Een nieuwe wet van 27 juni 2016 zet meerdere Europese richtlijnen, waaronder richtlijn 2013/50/EU van 22 oktober 2013, gedeeltelijk om in Belgisch recht. Daarnaast voert ze een deel van de verordening marktmisbruik uit. Ze wijzigt hiervoor verschillende bestaande Belgische wetten, zoals de prospectuswet en de transparantiewet. Een deel van de bepalingen van de wet van 27 juni 2016 zijn al in werking getreden op 3 en 11 juli 2016.
De wet van 27 juni 2016 zorgt dus voor onder meer de gedeeltelijke omzetting van richtlijn 2013/50/EU van 22 oktober 2013 en de uitvoering van een deel van de verordening marktmisbruik (verordening nr. 596/2014 van 16 april 2014).
Om deze gedeeltelijke omzetting en uitvoering te kunnen realiseren wijzigt de wet van 27 juni 2016:
De richtlijn 2013/50/EU van 22 oktober 2013 heeft wijzigingen aangebracht aan:
Ze bundelt meerdere doelstellingen:
De bepalingen van richtlijn 2013/50/EU die kaderen in de eerste doelstelling werden reeds omgezet in Belgisch recht door het KB van 26 maart 2014 ‘tot wijziging van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt’.
Richtlijn 2013/50/EU wijzigt ook de regels over de vaststelling en de keuze van de lidstaat van herkomst op vier vlakken:
De wet van 27 juni 2016 zet de bepalingen van richtlijn 2013/50/EU die kaderen in de tweede en de derde doelstelling en de bepalingen over de lidstaat van herkomst gedeeltelijk om in Belgisch recht.
De verordening marktmisbruik (verordening nr. 596/2014 van 16 april 2014) heft de huidige richtlijn marktmisbruik (richtlijn 2003/6/EG) op met ingang van 3 juli 2016 en vervangt deze door een geactualiseerd rechtskader.
Het uitgangspunt van de Europese wetgever is de vaststelling dat marktmisbruik de integriteit van de financiële markten schaadt en het vertrouwen van het publiek in effecten en derivaten schendt.
Door voorschriften inzake marktmisbruik in de vorm van een verordening vast te stellen wordt ervoor gezorgd dat deze rechtstreeks van toepassing zijn.
Dit moet een gelijk speelveld garanderen doordat er voorkomen wordt dat nationale voorschriften onderling verschillen als gevolg van de omzetting van een richtlijn. De verordening marktmisbruik moet ertoe leiden dat iedereen in de gehele Europese Unie dezelfde voorschriften volgt.
Hoewel de verordening marktmisbruik rechtstreeks toepasselijk zal zijn in de Belgische rechtsorde, behoeven een aantal bepalingen ervan een tenuitvoerlegging in Belgisch recht. De verordening voorziet dat de lidstaten, met het oog op de correcte tenuitvoerlegging ervan, alle nodige maatregelen moeten nemen om ervoor te zorgen dat hun nationale recht uiterlijk op 3 juli 2016 voldoet aan de bepalingen van deze verordening over onder meer:
De wet van 27 juni 2016 zet dit deel van de verordening marktmisbruik dus om in Belgisch recht.
Ze duidt de FSMA aan als bevoegde autoriteit om op te treden tegen inbreuken op de verordening marktmisbruik en verhoogt de maximumbedragen van de administratieve geldboetes die bij inbreuken op deze verordening opgelegd moeten kunnen worden. Daarbij worden er geen bijkomende of strengere vereisten opgelegd ten opzichte van de verordening.
Bovendien bevestigt de wet van 27 juni 2016 dat de FSMA bij de uitoefening van haar toezicht op de naleving van de verordening marktmisbruik haar bestaande onderzoeksbevoegdheden kan uitoefenen. En ze verfijnt sommige van deze bevoegdheden om rekening te houden met de vereisten van de verordening.
Daarnaast worden er ook al enkele wetgevende (kruis)verwijzingen aangepast aan de inwerkingtreding op 3 juli 2016 van de rechtstreeks toepasselijke verordening.
Ten slotte belast de wet van 27 juni 2016 de FSMA met de openbaarmaking van transacties van leidinggevenden. Zo kan de FSMA blijven instaan voor een gecentraliseerde openbaarmaking van deze waardevolle beleggersinformatie en hoeven de emittenten (en onder meer deelnemers aan een emissierechtenmarkt) hiermee niet belast te worden.
De wet van 27 juni 2016 vult bovendien artikel 6, § 3 van de wet van 1 april 2007 ‘op de openbare overnamebiedingen’ (de overnamewet) aan om te zorgen voor een overgangsregeling voor de overnamebiedingen op schuldinstrumenten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50.000 euro, maar minder dan 100.000 euro, die vóór 31 december 2010 werden uitgegeven (art. 33).
De wet van 27 juni 2016 heft het KB van 5 maart 2006 ‘betreffende marktmisbruik’ en het KB van 5 maart 2006 ‘betreffende de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten’ op.
Deze twee KB’s worden opgeheven omdat hun inhoud volledig wordt vervangen door de verordening marktmisbruik.
Sinds 27 november 2015 kunnen emittenten zich beroepen op de Europese definitie van lidstaat van herkomst, die rechtstreekse werking heeft.
Om rekening te houden met het tijdsverloop sinds die datum heeft de wet van 27 juni 2016 de overgangsbepaling aangepast voor emittenten van effecten die op de datum van inwerkingtreding van de nieuwe regels over de van rechtswege aanduiding van de lidstaat van herkomst reeds tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt toegelaten zijn, maar wier keuze van lidstaat van herkomst op die laatste datum nog niet openbaar is gemaakt. Voor deze emittenten zal België inderdaad van rechtswege de lidstaat van herkomst (of een van de lidstaten van herkomst) zijn vanaf de inwerkingtreding van de nieuwe regels.
Er wordt ook expliciet verduidelijkt dat emittenten die op de datum van inwerkingtreding van de nieuwe regels over de lidstaat van herkomst al een keuze hebben gemaakt en meegedeeld, die keuze niet opnieuw openbaar moeten maken, tenzij zij nadien een andere lidstaat van herkomst zouden kiezen.
Voor de wijzigingen die uitsluitend strekken tot de omzetting van richtlijn 2013/50/EU wordt de datum van inwerkingtreding door de Koning bepaald, gelet op het nauwe verband met de door de Koning te nemen uitvoeringsmaatregelen.
De wijzigingen die de tenuitvoerlegging van de verordening marktmisbruik tot doel hebben, zijn in werking getreden op 3 juli 2016. Het gaat onder meer over de aanduiding van de bevoegde autoriteit (de FSMA) et haar bevoegdheid om op te treden tegen inbreuken op de verordening marktmisbruik.
De overige bepalingen treden in werking volgens de normale regel, dat is tien dagen na publicatie in het Belgisch Staatsblad. Dat is 11 juli 2016.
Bron: Wet van 27 juni 2016 tot wijziging, met het oog op de omzetting van richtlijn 2013/50/EU en de tenuitvoerlegging van verordening 596/2014, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, en houdende diverse bepalingen, BS 1 juli 2016.
Zie ook:
– Richtlijn 2013/50/EU van het Europees Parlement en de Raad van 22 oktober 2013 tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2007/14/EG van de Commissie tot vaststelling van concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van Richtlijn 2004/109/EG, PB L 294 van 6 november 2013.
– Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie, PB L 173 van 12 juni 2014.
– Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, BS 4 september 2002.
– Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, MB 21 juin 2006 (prospectuswet).
– Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (transparantiewet), BS 12 juni 2007.
– Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG, PB L 390 van 31 december 2004 (transparantierichtlijn).
– Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG, JO L 345 van 31 december 2003 (prospectusrichtlijn).
– Richtlijn 2007/14/EG van de Commissie van 8 maart 2007 tot vaststelling van concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten , PB L 69 van 9 maart 2007.
– Koninklijk besluit van 26 maart 2014 tot wijziging van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, BS 22 april 2014.
– Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (overnamewet), BS 26 april 20017 (art. 6, § 3).