De wet van 25 oktober 2016 actualiseert het statuut van en het toezicht op de beursvennootschappen. De nieuwe regeling wordt ingelast in de ‘bankwet’. Ze trad grotendeels in werking op 28 november 2016.
Aan het opschrift van de bankwet worden de beursvennootschappen toegevoegd. Het nieuwe opschrift van deze wet luidt voortaan als volgt: ?Wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen?.
Om het spaarderspubliek, de beleggers en de soliditeit en de goede werking van het financiële stelsel te beschermen, regelt deze wet de vestiging en de werkzaamheden van, én het toezicht op in België werkzame kredietinstellingen en beleggingsondernemingen die de hoedanigheid hebben van beursvennootschap, en hun eventuele afwikkeling.
Daarbij nam ze grotendeels de bepalingen met betrekking tot het statuut van en het toezicht op de beursvennootschappen over van de ‘wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen’. Deze wet werd met ingang van 28 november 2016 opgeheven.
De wet van 25 oktober 2016 zorgt voor de omzetting, die beperkt blijft tot de beursvennootschappen, van vijf Europese richtlijnen in Belgisch recht:
In het Belgisch recht wordt een onderscheid gemaakt tussen twee categorieën beleggingsondernemingen:
De beleggingsondernemingen mogen in principe alle beleggingsdiensten en -activiteiten verrichten en dus ook tegoeden van cliënten aanhouden. Maar de vennootschapen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies mogen een beperkter aantal beleggingsdiensten en -activiteiten verrichten en in geen geval tegoeden van cliënten aanhouden.
Een ‘beursvennootschap’ is een beleggingsonderneming naar Belgisch of buitenlands recht waarvan de werkzaamheden bestaan in het verrichten van:
De wet van 25 oktober 2016 heeft de voornaamste beginselen en de belangrijkste wettelijke bepalingen die al van toepassing waren op de beursvennootschappen, nu aan de bankwet toegevoegd (Boeken I, XI en XII en Bijlagen I, II en IV tot VI, bankwet).
De nieuwe wet bevat dus relatief weinig nieuwigheden voor beursvennootschappen, waarvan de meerderheid al van toepassing is op de kredietinstellingen.
Hierna volgt een overzicht van de belangrijkste nieuwigheden.
De wet van 25 oktober 2016 onderscheidt drie categorieën van beursvennootschappen:
?Kleine? beursvennootschappen
Een ‘kleine beursvennootschap’ is een beursvennootschap die aan de volgende twee voorwaarden voldoet:
De NBB kan beslissen dat een beursvennootschap die voldoet aan de twee bovenstaande voorwaarden, toch niet als kleine beursvennootschap kan worden aangemerkt omwille van haar interne organisatie en de aard, de omvang, de verwevenheid met entiteiten binnen of buiten de groep, de complexiteit of het grensoverschrijdende karakter van haar werkzaamheden.
‘Kleine beursvennootschappen’ zijn niet verplicht om een gespecialiseerd comité op te richten binnen het wettelijk bestuursorgaan. De wet van 25 oktober 2016 houdt dus rekening met de aanwezigheid van kleine, soms familiale bedrijven in deze sector.
Indien er aan een kleine beursvennootschap strengere vereisten moeten worden opgelegd met betrekking tot haar structuur (bv. haar interne organisatie, de aard, de omvang, de verwevenheid met entiteiten binnen en buiten de groep, de complexiteit of het grensoverschrijdende karakter van haar werkzaamheden), dan kan de NBB een ‘kleine’ beursvennootschap onderbrengen in de categorie van de ‘andere’ beursvennootschappen.
?Significante? beursvennootschappen
Een ‘significante’ beursvennootschap is:
De NBB kan beslissen dat een beursvennootschap die voldoet aan ten minste twee van de criteria bedoeld in het tweede punt van de opsomming hierboven, als significante beursvennootschap kan worden aangemerkt omwille van haar interne organisatie en de aard, de omvang, de verwevenheid met entiteiten binnen of buiten de groep, de complexiteit of het grensoverschrijdende karakter van haar werkzaamheden.
Significante beursvennootschappen zijn verplicht om een auditcomité, een risicocomité, een benoemingscomité en een remuneratiecomité op te richten. Die comités moeten uitsluitend samengesteld zijn uit leden van het wettelijk bestuursorgaan die er geen uitvoerend lid van zijn en waarvan minstens één lid onafhankelijk is in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen; een lid mag niet in meer dan twee van de voornoemde comités zetelen.
Een significante beursvennootschap moet de risicobeheerfunctie toewijzen aan een uitvoerend lid van het bestuursorgaan en de specifieke kwantitatieve beperkingen naleven die gelden voor de uitoefening van externe functies door leiders.
De NBB kan toestaan dat wordt afgeweken van de verplichting om comités op te richten wanneer er op het niveau van de groep waartoe de beursvennootschap behoort, dergelijke comités zijn opgericht, voor zover die comités voldoen aan de vereisten van de wet van 25 april 2014 die op hen van toepassing zijn en de genoemde comités bevoegd zijn voor deze beursvennootschap.
?Andere? beursvennootschappen
De ‘andere’ beursvennootschappen zijn verplicht om een auditcomité en een risicocomité op te richten. Bovendien kunnen deze vennootschappen bepalen dat één enkel gezamenlijk comité instaat voor de opdrachten van beide comités. Indien er aan een dergelijke beursvennootschap strengere vereisten moeten worden opgelegd met betrekking tot haar structuur – op grond van criteria zoals haar interne organisatie, de aard, de omvang, de verwevenheid met entiteiten binnen en buiten de groep, de complexiteit of het grensoverschrijdende karakter van haar werkzaamheden – dan kan de NBB haar onderbrengen in de categorie van de ‘significante’ beursvennootschappen.
Ook hier kan de NBB toestaan dat wordt afgeweken van de verplichting om comités op te richten wanneer er op het niveau van de groep waartoe de beursvennootschap behoort, dergelijke comités zijn opgericht, voor zover die comités voldoen aan de vereisten van de wet van 25 april 2014 die op hen van toepassing zijn en de genoemde comités bevoegd zijn voor deze beursvennootschap.
De wettelijke regeling inzake risicobeheer die geldt voor de beursvennootschappen is afgestemd op die van de kredietinstellingen. Er moet wel rekening gehouden worden met de specifieke kenmerken van de werkzaamheden van de beursvennootschappen (nieuw art. 526, bankwet).
Beursvennootschappen moeten een aantal kennisgevingen bezorgen aan de NBB. De meeste van deze kennisgevingsverplichtingen waren al opgenomen in de wet van 6 april 1995 en zijn identiek aan de kennisgevingsverplichtingen van kredietinstellingen. De wet van 25 oktober 2016 verwijst bijgevolg naar de artikelen die gelden voor kredietinstellingen, waarbij zo nodig de drempels werden aangepast vanaf dewelke de kennisgeving verplicht is.
Vooraleer ze start met haar werkzaamheden moet iedere beursvennootschap naar Belgisch recht, ongeacht waar zij haar werkzaamheden uitoefent, een vergunning verkrijgen. De wet van 25 oktober 2016 bevat de vergunningsprocedure en -voorwaarden.
Daarnaast bevat ze voor deze vennootschappen:
De wet van 25 oktober 2016 bevat regels voor:
Daarnaast bevat de wet van 25 oktober 2016 nog volgende maatregelen:
De ?wet van 25 oktober 2016 op het statuut van en het toezicht op beursvennootschappen en houdende diverse bepalingen? trad in werking op 1 december 2016, de tiende dag na haar publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Heel wat artikelen van deze wet hebben echter hun eigen datum van inwerkingtreding.
De wet van 25 oktober 2016 bevat ook diverse opheffings- en overgangsbepalingen.
Bron: Wet van 25 oktober 2016 op het statuut van en het toezicht op beursvennootschappen en houdende diverse bepalingen, BS 21 november 2016.
Zie ook:
– Wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, BS 7 mei 2014.
– Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, BS 18 november 2016.
– Richtlijn 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van Richtlijn 2002/87/EG en tot intrekking van de Richtlijnen 2006/48/EG en 2006/49/EG, Pb.L. 27 juni 2013, afl. 176, 338 (CRD IV-richtlijn).
– Richtlijn 2011/89/EU van het Europees Parlement en de Raad van 16 november 2011 houdende wijziging van de Richtlijnen 98/78/EG, 2002/87/EG, 2006/48/EG en 2009/138/EG betreffende het aanvullende toezicht op financiële entiteiten in een financieel conglomeraat, Pb.L. 8 december 2011, afl. 326, 113 (FICOD I-richtlijn).
– Richtlijn nr. 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende de totstandbrenging van een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Richtlijn 82/891/EEG van de Raad en de Richtlijnen 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU en 2013/36/EU en de Verordeningen (EU) nr. 1093/2010 en (EU) nr. 648/2012, van het Europees Parlement en de Raad, Pb.L. 12 juni 2014, afl. 173;err. Pb.L. 15 augustus 2015, afl. 216 (BBR-richtlijn).
– Richtlijn nr. 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU, Pb.L. 12 juni 2014, afl. 173; err. Pb.L. 13 juli 2016, afl. 188;err. Pb.L. 8 oktober 2016, afl. 273 (MiFID II-richtlijn)
– Richtlijn 97/9/EU van het Europees Parlement en de Raad van 3 maart 1997 inzake de beleggerscompensatiestelsels (BCS-richtlijn), Pb.L. 26 maart 1997, afl. 84, 22-31.