news

Komt er een Copernicaanse revolutie van het Belgische vennootschapsrecht aan?

Tegen het einde van deze zomer zal het Parlement naar alle waarschijnlijkheid debatteren over de al lang aangekondigde vernieuwing van het Belgische vennootschapsrecht. De focus bij deze wijziging ligt op de modernisering en vereenvoudiging van het Belgische vennootschaprecht met het behoud van slechts vier nationale vennootschapsvormen.

De laatste noemenswaardige aanpassing van het Belgische vennootschapsrecht vond plaats in 1999. Het betrof echter hoofdzakelijk een coördinatieoefening en geen broodnodige modernisering en simplificatie van het vennootschapsrecht.  Thans dringt een echte modernisering zich op in navolging van onze buurlanden en bij uitstek Nederland. Als centraal gelegen lidstaat van de Europese Unie met vele internationale instellingen zou België zwaar moeten inzetten op  een vooruitstrevend, coherent en eenvoudig vennootschapsrecht om alzo voor ondernemers een zeer aantrekkelijke vestigingsplaats te worden.  De nadruk van de voorbereide ontwerpteksten zou zich dan ook moeten richten op de kwaliteit en vereenvoudiging van de wetgeving.

De belangrijkste vernieuwing is het terugdringen van het aantal vennootschapsvormen aangezien deze overbodig zijn geworden, meer bepaald: de stille en tijdelijke handelsvennootschap, het Europees samenwerkingsverband (ESV), de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA), de landbouwvennootschap,  de EBVBA, de S-BVBA, de commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.VA), en de vennootschap met sociaal oogmerk (VSO).

Hierdoor blijven er vier vennootschapsvormen  over: de maatschap, de bvba, de cvba en de nv. Alle verdwijnende vennootschapsvormen kunnen juridisch worden herleid tot één van deze vier basisvormen.  Zo kan bijvoorbeeld de landbouwvennootschap worden onderbracht in een maatschap met landbouwactiviteiten als doel.

 Het kader van de klassieke bvba wordt ook herdacht. In de plaats van de bvba komt er een bvba 2.0 waarvan zeer veel bepalingen van aanvullend recht zullen zijn. Zo zal bijvoorbeeld de klassieke beslotenheid van de klassieke bvba kunnen worden doorprikt doordat de aandeelhouders optioneel, in navolging van de nv, voor een vrije overdracht van aandelen gaan kunnen kiezen.  Daarnaast zal het bestuur in de bvba 2.0 ook geënt worden op het bestuur van de nv, zo zal het mogelijk worden om te kiezen voor een eenhoofdig of meerhoofdig bestuursorgaan en wordt de kapitaalvereiste in de bvba 2.0 afgeschaft. Zo worden veel kenmerken die de nv aantrekkelijk maken ook van toepassing op de bvba. Hiermee beoogt de wetgever om de nv de enige kapitaalvennootschap te laten zijn en de bvba DE vennootschapsvorm te laten worden voor het gros van de kleine en middelgrote ondernemingen.

Ook verdwijnt elke verwijzing naar burgerlijke en handelsdaden met betrekking tot  vennootschappen en verenigingen. Het enige criterium van onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen wordt in de toekomst de mogelijkheid om al dan niet winst uit te keren. 

Een van de meest aantrekkelijke aanpassingen is de afstand in het vennootschappelijk internationaal privaatrecht van de werkelijke zetelleer, zoals deze door België nog steeds wordt toegepast, en de toepassing van de statutaire zetelleer, in navolging van de rest van Europa, met de mogelijkheid tot een grensoverschrijdende zetelverplaatsing.  Deze verandering zou België aantrekkelijker moeten maken voor buitenlandse ondernemingen die investeringen en tewerkstelling bieden, ook al is het centrum van hun economische belangen elders.

Het staat buiten kijf dat het Belgische vennootschapsrecht spannende tijden tegemoet gaat. Met spanning kijken we uit naar welke wetsontwerpen zullen worden voorgelegd aan de het Parlement alvorens de definitieve contouren van het nieuwe vennootschapsrecht te kunnen bepalen. Wait and see.

Auteur: Jay-Aron WOODROW – Advocaat