actualités

Precontractuele aansprakelijkheid in het nieuw Burgerlijk Wetboek

15
12
‘22

Boek 5 van het nieuw Burgerlijk Wetboek, dat op 1 januari 2023 in werking zal treden, herneemt en bevestigt de principes van de contractsvrijheid (het staat iedereen vrij om al dan niet een contract te sluiten en om zijn medecontractant te kiezen, zonder de redenen van zijn keuze te moeten verantwoorden) en de onderhandelingsvrijheid (partijen zijn vrij precontractuele onderhandelingen aan te vatten, te voeren en af te breken). Deze vrijheden zijn evenwel niet onbegrensd. De contractvrijheid geldt maar voor zover de wet niet anders bepaalt (bvb. de bepalingen van het mededingingsrecht of de antidiscriminatiewetgeving), de onderhandelingsvrijheid wordt begrensd door de eisen van de goede trouw en op de partijen rust een (voortaan uitdrukkelijke) informatieverplichting.

Indien een van de partijen (tijdens de precontractuele onderhandelingen) tekort zou komen aan een van zijn verplichtingen, dan kan de benadeelde partij een schadevergoeding vorderen. Deze precontractuele aansprakelijkheid, alsook de gevolgen ervan worden thans gecodificeerd en bepaald in artikel 5.17 BW.

Deze nieuwe bepaling zal o.a. toegepast worden bij discussies omtrent overnames. Daarbij kunnen volgende situaties zich voordoen:

  • partijen onderhandelen, maar er wordt geen overnameovereenkomst gesloten:
    – indien de (ver)koper de onderhandelingen foutief afbreekt, dan zal hij de schade van de andere partij (die in oorzakelijk verband staat met de fout) moeten vergoeden. Dit houdt in dat de nalatige partij de kosten die voor de andere partij nutteloos zijn geworden, zal moeten terugbetalen. Uitgaven die de benadeelde partij sowieso had gemaakt, moeten daarentegen niet vergoed worden.

    – indien de (ver)koper bovendien het rechtmatig vertrouwen gewekt had dat de overeenkomst “zonder enige twijfel gesloten zou worden”, dan zal hij ook de gederfde winst moeten vergoeden.

  • partijen onderhandelen en er wordt een overnameovereenkomst gesloten: indien de koper nadien vaststelt dat de verkoper een of meer van zijn informatieverplichtingen geschonden heeft, dan kan hij eisen dat de verkoper alle hieruit voortkomende schade vergoedt. Meer zelfs, indien die informatie zo cruciaal is dat de koper, indien de verkoper hem tijdig had ingelicht, de overnameovereenkomst niet had gesloten, dan kan hij zelfs de nietigheid van de overnameovereenkomst vorderen.

Het is afwachten hoe de rechtbanken met deze (nieuwe) mogelijkheden zullen omgaan. Corbus volgt dit voor u op. Aarzel daarom niet om contact met ons op te nemen indien u over dit onderwerp bijkomende informatie wenst.