Boek 5 van het nieuw Burgerlijk Wetboek, dat op 1 januari 2023 in werking zal treden, herneemt en bevestigt de principes van de contractsvrijheid (het staat iedereen vrij om al dan niet een contract te sluiten en om zijn medecontractant te kiezen, zonder de redenen van zijn keuze te moeten verantwoorden) en de onderhandelingsvrijheid (partijen zijn vrij precontractuele onderhandelingen aan te vatten, te voeren en af te breken). Deze vrijheden zijn evenwel niet onbegrensd. De contractvrijheid geldt maar voor zover de wet niet anders bepaalt (bvb. de bepalingen van het mededingingsrecht of de antidiscriminatiewetgeving), de onderhandelingsvrijheid wordt begrensd door de eisen van de goede trouw en op de partijen rust een (voortaan uitdrukkelijke) informatieverplichting.
Indien een van de partijen (tijdens de precontractuele onderhandelingen) tekort zou komen aan een van zijn verplichtingen, dan kan de benadeelde partij een schadevergoeding vorderen. Deze precontractuele aansprakelijkheid, alsook de gevolgen ervan worden thans gecodificeerd en bepaald in artikel 5.17 BW.
Deze nieuwe bepaling zal o.a. toegepast worden bij discussies omtrent overnames. Daarbij kunnen volgende situaties zich voordoen:
– indien de (ver)koper bovendien het rechtmatig vertrouwen gewekt had dat de overeenkomst “zonder enige twijfel gesloten zou worden”, dan zal hij ook de gederfde winst moeten vergoeden.
Het is afwachten hoe de rechtbanken met deze (nieuwe) mogelijkheden zullen omgaan. Corbus volgt dit voor u op. Aarzel daarom niet om contact met ons op te nemen indien u over dit onderwerp bijkomende informatie wenst.